9月29日下午，由广东外语外贸大学黄埔研究院主办，法学院、阐释学研究院承办的“黄埔大讲堂”第十六讲在知识城校区进德楼305学术报告厅举行。“长江学者奖励计划”特聘教授、北京大学法学院学术委员会主席、博士生导师陈瑞华教授应邀为我校黄埔研究院师生作“企业合规不起诉改革中若干争议问题”的学术讲座。本次讲座由法学院院长陈云良教授主持，我校黄埔研究院副院长王荣珍教授致辞，广州市人民检察院王峰检察官、候智颖检察官，法学院周新教授、詹建红教授等出席。

陈瑞华教授首先从四个阶段介绍企业合规制度的发展历史。他谈到，早在20世纪60年代以前，合规就已经出现在美国的商业监管实践中，处于“企业自我监管”阶段。20世纪60年代后，由于垄断、贿赂、污染环境等问题出现，政府加强对企业的监管，进入“合规的政府监管”时代。1977年，为了严惩美国公司海外行贿行为，美国颁布了《反海外腐败法》（FCPA，Foreign Corrupt Practices Act），确立了长臂管辖原则，进入“小合规”时期。1991年，美国联邦量刑委员会制定了《联邦量刑指南》，将合规作为法院对构成犯罪企业进行量刑的依据。后在安达信等一系列案件后，美国加强对企业的内部控制，进入“普遍合规监管”阶段。后美国在企业犯罪治理中大量适用暂缓起诉协议制度（Deferred Prosecution Agreement,简称DPA）和不起诉协议制度（Non-Prosecution Agreement,简称NPA）。

 

如何正确理解企业合规的内涵，陈瑞华教授认为，准确认识企业合规（Corporate Compliance）的基本概念需要澄清传统认识中对合规风险的误区，即企业合规风险并不等于企业经营中的法律风险。他强调，企业建立合规体系主要针对本企业在经营过程中最容易发生的犯罪，作专项合规，而不是对所有的犯罪行为都进行预防。

围绕企业合规的价值，陈瑞华教授从企业社会责任理论、责任切割理论、风险防控理论、合规价值创造理论等切入，他强调企业合规预防的是特殊的风险，即避免企业因犯罪行为被剥夺上市资格、经营资格等造成经营困难，甚至是破产，最终导致“水漾效应”，造成“定罪一个企业，摧毁一个企业”的困境。因此需要通过企业合规建设，加强企业自我监管（Self-policing），建成“百年老店”。

陈瑞华教授指出，合规不起诉改革已经在全国范围内开展了两轮试点。在试点的过程中，企业合规不起诉改革存在以下若干争议问题：

一是合规不起诉的模式问题。企业合规不起诉的模式分为相对不起诉模式和附条件不起诉模式，前者的主要问题是相对不起诉的适用条件限制了企业合规的应用，且检察建议刚性不足；后者的主要问题是附条件不起诉目前只适用于未成年人特定的犯罪，在企业附条件不起诉适用中缺乏立法上的依据。

二是企业责任与关联人员责任的分离问题。陈瑞华教授指出，企业责任与自然人责任捆绑在一起，导致试点单位将合规考察的案件局限在自然人可能被判处三年有期徒刑以下刑罚的单位犯罪案件，企业合规不起诉改革的空间被限制，甚至与我国固有的“相对不起诉”没有本质区别。因此，如何改造传统单位犯罪理论，将企业刑事责任和直接责任人员刑事责任加以分离，已经成为合规不起诉改革的头号理论难题。

三是企业合规考察期限问题。陈瑞华教授认为目前试点中为了不突破法律规定的最长起诉期限，将合规考察期限设置六个月到一年，但相较于国外三年以上的合规考察期限明显过短，不利于公司对其治理结构做出调整，形成真正有效的合规体系。

四是合规监管人问题。陈瑞华教授介绍目前国内合规监管人的三种模式，即检察机关监管模式、行政机关监管模式以及第三方独立监管人模式，并分析了三种模式的优缺点。他指出，各地做法不一，也面临不同的争议，但目前主流观点是设立合规监管委员会，切实发挥独立监管人在企业合规中的作用。

五是合规验收的标准问题。陈瑞华教授指出，我国目前没有统一的合规验收标准，一些试点单位缺乏对企业合规整改实质性的审查就作出不起诉的决定，企业合规流于形式，甚至出现“选择性执法”性质的做法。因此，缺少明确的合规验收的标准，已经成为制约合规不起诉改革的一个“瓶颈”问题。

陈瑞华教授总结道，合规的底层逻辑是企业大而不能倒。展望未来，他认为，企业合规是大势所趋，合规管理体系的引进将引起我国行政监管法律的监管方式改革、刑法领域单位犯罪等概念的重大变革，使我国法律体系建设紧跟时代，逐渐完善。在不久的将来推动全国人大常委会立法试点，最终将合规不起诉写入刑诉法，建立单位犯罪特别程序，形成我国特色的企业合规不起诉制度。

 

 

学生踊跃提问

讲座整整四个小时，陈瑞华教授全程站立无稿演讲，全程精彩纷呈，从头到尾激情澎湃，数据、法条如数家珍，原理、原则娓娓道来，经典案例恰如其分点缀在每一个知识点当中，没有重复过一句话，没有一个赘词。他渊博的学识、幽默风趣的语言风格深深吸引着同学们，讲座现场座无虚席，掌声雷动，学术气氛浓厚。在现场问答环节，同学们就企业核心人物被捕是否会造成企业经营困难、中小企业进行合规的必要性、如何在研究生阶段深入学习企业合规的相关知识等问题向陈瑞华教授提问，陈瑞华教授一一认真做了解答。同学们认真聆听，如沐春风，纷纷表示受益匪浅，并能从讲座中获取到学术研究方向和论文选题的灵感，同时也热切期盼陈瑞华教授下次的学术分享。

讲座结束后，陈瑞华教授分别向我校黄埔研究院、知识城校区图书馆各捐赠两套其最新出版的专著《刑事程序的法理》，法学院陈云良院长、黄埔研究院王荣珍副院长对陈瑞华教授的慷慨赠书表示衷心的感谢，同时欢迎陈瑞华教授常来我校指导、讲学。

 

 

附：陈瑞华简介

北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学术委员会主任，中国法学会常务理事，入选“国家百千万人才工程”，享受政府特殊津贴，获教育部“长江学者奖励计划”特聘教授资格，第四届“全国十大杰出青年法学家”称号。兼任最高人民检察院专家咨询委员会委员，司法部律师公证工作专家咨询委员会委员。致力于刑事诉讼法学、证据法学、司法制度、企业合规、程序法理的学术研究，在《中国社会科学》、《法学研究》、《中国法学》、《比较法研究》等核心刊物发表论文两百余篇，出版学术著作二十余部。